起底宝能系:300亿拿下万科 低调凶悍的上市公司围猎者
12月6日晚，万科A关于大股东变动的公告，让市场再次感受到宝能系“剽悍”的作风。
万科A称，深圳钜盛华股份有限公司及一致行动人前海人寿，持股20.008%，成为公司第一大股东。为此，钜盛华及前海人寿，共耗资300亿元。
万科A只是最新的猎物。在此之前，前海人寿的大股东宝能集团，已经在资本市场上“捕猎”多家上市公司。举牌时，宝能系往往手法凶猛，一掷千金。
目前，宝能系已构筑了一个集地产、保险、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。在其中，前海人寿作为保险业一匹“黑马”，已成为宝能系的核心融资平台。
宝能系声誉日隆之际，背后的操盘手姚振华，依旧保持着低调与神秘。
斥资300亿元拿下万科
“谁的万科”，是12月初资本市场上最大的“谜团”。
12月6日，万科发布公告称，深圳钜盛华及一致行动人前海人寿，持有万科股权比例达到20.008%，超过华润成为万科新的“大股东”。此前，华润坐拥万科大股东的“宝座”，已经有20年的历史了。而深圳钜盛华及前海人寿，均属于宝能集团旗下的公司。
“野蛮人来敲门是很正常的。如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱。”一年多以前，万科总裁郁亮说。
在争夺华润第一大股东的“战争”中，宝能系呈现出“财大气粗”的一面。
今年7月到8月间，前海人寿连续三次举牌万科，耗资逾200亿元。而此轮11月底至12月初的增持，钜盛华耗资约100亿元左右。
也就是说，为拿下万科的大股东之位，宝能系共斥资超过300亿元。
“拿下万科”背后的宝能系，其掌门人为姚振华。目前，姚振华构筑起了一个集地产、保险、物流、教育、医疗、农业等众多产业的“宝能系”。
其中，深圳市宝能投资集团有限公司，为宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团只有姚振华一个股东。
宝能集团官网显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
“神秘老板”姚振华
长久以来，姚振华一直保持低调，以至于外界对其出身和发家史，知之甚少。由此，他也被冠以“神秘富豪”之名。
公开信息显示，姚振华，1988年到1992年间，就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务。
股权变更信息显示，宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司，新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。
目前，除了宝能官网列举的子公司外，记者梳理发现，宝能系的资产还包括深圳深业物流集团股份有限公司、创邦集团有限公司、深圳市建业物业管理有限公司等产业。
以深业物流为例，早前曾具有国资背景。这也反映了宝能系的一个特点，即宝能系在发展过程中，与相当数量的国有企业“打过交道”。
公开报道显示，深业物流成立于1983年，当时由国资背景的深业集团与宝能集团合资运作，公司目前所在的笋岗物流园区也由深业集团提供。
后来，深业集团逐步撤出了深业物流。当前，深业物流股东为创邦集团与钜盛华，属宝能系全资所有。深业物流的法定代表人，为姚振华的弟弟姚建辉。
姚建辉出现在宝能集团的工商信息中，始于2000年。其时，姚建辉任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。
就工商信息来看，姚建辉主要负责宝能系旗下物业投资项目。深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，均为姚建辉。有报道称，目前姚振华专心负责前海人寿，姚建辉全盘接管宝能系地产业务。
前海人寿保费规模爆发式增长
由姚振华掌舵的前海人寿，是目前宝能系资本运作中最为重要的一枚棋子。
工商资料显示，前海人寿由宝能系旗下钜盛华牵头，联合深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等共同筹建。
最初，钜盛华仅持有前海人寿20%股份，前海人寿无控股股东。今年9月，前海人寿三度举牌万科之后，钜盛华受让了另外三个股东的部分股份，对前海人寿的持股比例提升到了51%，实现绝对控股。
资料显示，前海人寿成立于2012年2月，成立伊始注册资本为10亿元。其后三年之内，就经历了4次增资：2013年9月、2013年12月、2014年7月，前海人寿先后获得保监会四次批复增资，目前注册资本已达45亿元。
一位保险业人士对记者解释称，保险资本金对一家保险公司意义重大，增加注册资本后，保费增长的余地就更大了。
随着注册资本的扩大，前海人寿的保费也确实处于飞速增长之中。保监会数据显示，前海人寿成立第一年，即2012年，实现保费规模为2.7亿元；而到2013年就飙升至143亿元，2014年达到348亿元。2015年上半年，前海人寿实现保费规模332.69亿元，已接近2014年全年。
同时，前海人寿的网点，也走出广东省，先后在上海、江苏、四川等地筹建分公司。
版图扩张，前海人寿随之“高薪挖人”，甚至打出“3倍同行工资”的口号。一位前海人寿员工对记者表示，公司确实待遇不错，同时也很看重业绩，压力较大。
12月10日，记者联系前海人寿品牌部人员要求采访。对方表示，需先询问领导。至今，其未回复记者的采访申请。
宝能系“围猎史”
资本市场的一系列“大手笔”，使出生仅3年的前海人寿，迅速“声名鹊起”。
记者梳理发现，在夺得万科大股东之前，宝能系早已“捕猎”过多家上市公司，总投入超过500亿。
2014年以来，利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新（600872）、韶能股份（000601）、明星电力（600101）、南宁百货（600712）、合肥百货（000417）、南玻A等。
除了万科，宝能系举牌耗资最多的是南玻A。公开信息显示，自去年12月开始，前海人寿、钜盛华等通过二级市场及定增，到今年12月初，累计买入南玻A股5.29亿股，B股3554万股，持股比例达到25.05%，成为大股东。
保守估计，前海人寿、钜盛华买入南玻A，累计动用资金已达50亿元以上。
同样，前海人寿还通过二级市场集中竞价的方式连续三次举牌韶能股份，共买入1.62亿股，前后耗资约达14亿元。
此外，从今年4月到9月底，前海人寿还累计买入中炬高新1.6亿股，持股比例20.11%，动用资金达到23亿元左右。
公开信息显示，前海人寿还分别持有明星电力、南宁百货、合肥百货三家公司1625万股、5244万股、5451万股。据买入价格区间大致计算，前海人寿增持上述公司，合计动用资金约10亿元。
前海人寿在A股的凶悍，秉承了宝能系一贯的作风。在前海人寿成立以前，宝能系就曾经在A股掀起过波浪。
例如，在2011与2012两年之内，宝能系曾三次举牌深振业A。深振业A大股东深圳国资委为保护控股权，斥巨资“反击”，双方就股权展开激烈争斗。
最终，宝能系在深振业A获得3个董事会席位。当前，宝能系已经清空了深振业股票。
地产项目遍及23个城市
包括万科在内，曾被宝能系“围猎”过的上市公司，大部分与房地产业务有关。
另一方面，宝能系下属的前海人寿，自成立以来，共公布了十五宗与宝能系之间的关联交易，资金几乎全部投向房地产领域，涉资近50亿元。曾有保险业人士称，前海人寿可能已成为控股股东的融资平台。
一位投资界人士对记者分析称，宝能本身的核心业务就是房地产，他们对房地产行业的投资就更加熟悉，“投资地产股，肯定能对其现有的产业进行互补，方便一些项目的开展，还能取得投资收益。”
上海证券报曾引述知情人士的话称，此前宝能集团曾很难拿下深圳某项目，后来便举牌了另外一家对拿下该项目具有优势的房地产企业，最后曲线达成目的。
记者统计获悉，宝能系旗下的地产业务广泛涉足住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等，已进驻23个核心城市，在建各类地产项目44个，这些资产都被集中在“宝能控股”旗下。目前，关于宝能控股土地储备的规模并未公开。
宝能控股还承建了多个城市的地标性建筑，包括深圳宝能中心、佛山宝能金融大厦、合肥宝能金融中心、沈阳宝能环球金融中心等。其中，沈阳宝能环球金融中心设计高度达565米，建成后将成为东北第一高楼。
一位地产业内人士对宝能的地产开发能力发表意见称，“业内评价一般”。
“比如，宝能在合肥滨湖的项目是综合体，住宅后期应该没什么问题，但是其规划的那种城市地标建筑、超高层写字楼，有可能面临技术、资金和销售问题。”该人士对记者说。
2015年初，中国房地产测评中心发布了《2014年中国房地产企业销售TOP100排行榜》。在年度销售面积排名中，宝能集团以74.4万平米排名第81，而在销售金额排名中，宝能集团未能进入前100名。
“退地风波”致亿元损失
今年下半年，宝能在芜湖的地产项目，经历了“退地风波”。
今年9月初，芜湖市国土局公布了两份关于解除芜湖宝能《国有建设用地使用权出让合同》的通知函。
一份通知函介绍，该国土局于2014年1月2日与芜湖宝能签订合同，分别以1.97亿和2.09亿元，将面积10.6万平方米和11.2万平方米的两宗地出让给芜湖宝能。
然而，截至目前，芜湖宝能仍未缴纳除履约金以外的土地出让金。芜湖市国土局根据《出让合同》作出如下处理：“解除两宗地出让合同，履约定金3950万元和4180万元不予返还，收回国有建设用地使用权。”
另一份通知函称，芜湖市国土局收回芜湖宝能另一块总价2.56亿元、面积16.6万平方米的建设用地使用权，并没收5200万元履约金。三块土地被收回，光是履约金部分，芜湖宝能就损失了1.3亿元。
对此，芜湖宝能总经理助理李刚表示，宝能只是主动退了三块地，仅占芜湖总投资的1/6，比重很小。
宝能方面曾公开表示，2015年销售目标是力争突破200亿，支撑这一目标的基础是，宝能今年在全国有25个项目计划销售，可售货量近300万平方米。
2014年7月，21世纪经济报道刊文称，宝能系为了构建其地产版图，通过银行、信托、保险三类金融机构合计融资已经达到262亿元。
深交所九问宝能系
12月10日，对深圳钜盛华通过资管计划方式持有万科股份一事，深交所公司管理部向钜盛华发去了关注函。关注函询问了9个问题，问题如下：
1、深圳钜盛华及前海人寿，成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，是否遵守了《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
2、前海人寿在官网发布《没有任何应披露而未披露事宜》的声明，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
3、明确说明钜盛华是否存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融机构的简要情况。
4、明确说明钜盛华作出本次收购决定，所履行相关程序的具体时间并予以补充披露。
5、明确说明钜盛华在资产管理计划中与管理人的具体关系，以及钜盛华是否可实际支配万科A股4.97%股份的表决权。
6、明确说明钜盛华为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况，并予以补充披露。
7、说明钜盛华财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否有重大变动。
8、钜盛华应当聘请财务顾问出具核查意见，请说明相关安排。
9、钜盛华认为需说明的其他事项。
深交所要求，钜盛华应就上述问题，在12月14日之前函告深交所并对外披露。截至目前，钜盛华的回答尚未披露。
举牌万科路径存诸多巧合 宝能系安邦系或互为操盘手
从宝能系到安邦保险，以险资为代表的野蛮人开始了对万科A的围猎。对于宝能系而言，它们是手持长矛的主动出击者，通过举牌万科在资本市场名声大噪。然而，它们也因此陷入了舆论的漩涡。在举牌万科A的过程中，宝能系与安邦保险近乎同步的操盘，似乎意味着这是一场它们精心布的局，而它们之间可能存在的关联性也备受质疑。面对尚不知是敌是友的叩门人，万科管理层及原大股东华润股份有限公司一直保持沉默，不过在暗中它们早已在布局防御之盾。
一场精心的布局
“宝能系对万科A的连续举牌有着精心的布局。”在北京一位私募老总看来，万科A在7月初抛出的百亿元回购计划直接触发了宝能系举牌的野心。
首先，宝能系在万科推出百亿元回购计划之后首次举牌。7月6日，在A股市场大幅震荡的背景下，万科董事会推出了拟以自有资金进行不超过100亿元的回购公司股票的计划，回购价格不超过13.7元/股，若全额回购，预计可回购股份不少于7.3亿股，占万科已发行总股本的比例不低于6.6%。然而，就在五天后，宝能系旗下的前海人寿宣布首次举牌万科A，称截至7月10日，前海人寿通过竞价交易方式买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。
而后，在万科公布百亿回购预案之后，宝能系进行了二次举牌。7月17日，万科的百亿元回购A股预案正式出炉。巧合的是，在7月24日，前海人寿及其一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司合力完成了对万科A的二度举牌，两者合计持有10%的万科股份。“百亿元回购计划一旦实施，将缩小万科A的总股本，也从一定程度上减轻了宝能系的举牌压力。”上述私募老总如是说。
随后，宝能系仍连续举牌，直至12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿宣布合计持有万科A20.008%的股份。至此，短短5个月时间，宝能系便高调拿下了A股房企龙头万科的第一大股东之位。不过，虽然是精心布局，宝能系依然还是在12月10日收到了深交所的关注函，深交所公司管理部在关注函中提出包括成为万科A第一大股东的具体时间、资金来源等九大问题。
野蛮人的巧合
值得注意的是，宝能系似乎并不是惟一一位觊觎万科的野蛮人。
就在宝能系拿下万科A第一大股东之位后第三天，安邦保险及其一致行动人也宣布对万科A举牌，截至12月7日，安邦保险及其一致行动人合计持有约万科5%的股权。需要注意的是，由于宝能系旗下的前海人寿与安邦保险同属险资性质，而且增持万科A的时间点也近乎一致，因而有市场人士质疑宝能系与安邦保险在近期举牌万科A的过程中或存在一定的关联性。
通过仔细分析安邦保险发布的权益变动书，北京商报记者也发现，在密集举牌万科A的过程中，宝能系与安邦保险存在太多的巧合。公告显示，安邦保险及其一致行动人本轮增持万科A的主要时间分别在11月和12月，其中，和谐健康保险股份有限公司-万能产品和安邦养老保险股份有限公司-团体万能产品，分别在11月增持了万科A约8820.3万股和2618万股，而成交价格则在14.28-15.24元/股之间。然而，交易行情显示，在11月，万科A股价盘中达到过15.24元/股的交易日只有两天，分别是11月18日和11月30日，其中11月18日只是盘中触及到过15.27元/股的最高价，由于时间短暂或很难大批量成交。而11月30日万科A股价曾一度冲高至15.25元/股，并且全日成交均价维持在15元/股附近。因而，安邦及其一致行动人在11月具体增持的时间或许就是在11月30日。
与此同时，安邦及其一致行动人在12月的增持价格大部分在15.01-18.24元/股之间，对照交易行情不难发现，万科A连续涨停的两天正是12月1日和2日，对应的价格区间为14.93-18.24元/股，而宝能系在此期间也进行了大量增持。如此看来，安邦保险及其一致行动人与宝能系的大举增持时间保持了几乎同步。按照宝能系的权益变动书，钜盛华通过资管计划从11月27日起开始买入万科A，而万科A的股价异动也正是从11月30日开始。因而，在市场人士看来，安邦保险及其一致行动人与宝能系或共同谋划了对万科A的围猎。对此，北京商报记者曾致电安邦保险，不过对方称“正在开会”。随后记者将问题以短信形式发送给对方，不过截至发稿时对方未予以回复。
加杠杆举牌藏隐忧
“宝能系在斥巨资举牌万科A的过程中采取了融资加杠杆的方式，从资金来源角度来看，这种高风险、高利息的杠杆资金成本不低，宝能系能否长期持有还是个未知数。”在著名经济学家宋清辉看来，宝能系的“举债”举牌暗藏隐忧。
实际上，在最近的一份权益变动书中，宝能系旗下的钜盛华也明确表示，“资金来源为钜盛华自有资金和金融机构的配资”。具体来看，11月24日-26日之间，钜盛华先后与西部利得基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司合计签订了七项资产管理计划。而在一位信托业内人士看来，这其中就涉及到金融配资，不过具体的杠杆比例不好确定。值得注意的是，11月11日，万科A曾发布一份股权质押公告，称钜盛华将持有的公司约7.28亿股无限售流通A股质押给了鹏华资产管理有限公司，占公司总股本的6.59%。而这也成为钜盛华获得融资的一种途径。此外，在此前增持万科A的过程中，钜盛华还曾采用过融资融券、收益互换等方式，这些也具有明显的加杠杆性质。之所以采取配资等加杠杆的方式，或与钜盛华自身的财务能力有限有关。资料显示，截至2014年，钜盛华的货币资金约有3.23亿元，而据粗略估算，在11月、12月，钜盛华增持万科A所需的资金至少在82亿元以上，甚至可能超过百亿元。由此可见，仅凭钜盛华现有的货币资金完全不足以完成这次举牌。
在一位资深市场人士看来，钜盛华加杠杆增持的风险很大。“综合来看，宝能系未来通过持有万科A获得的年分红约在10亿元左右，考虑到二级市场波动以及加杠杆所付出的利息，能否覆盖还不好说。”
以静制动的万科
面对动作频频的宝能系，万科管理层以及原大股东华润股份有限公司则选择了以静制动。而万科方面有关人员也对北京商报记者表示“暂不方便谈”。不过，对方也同时表示，“这种时候不方便亮底牌”。由此可见，看似表面平静的万科，实则暗流涌动。
有业内人士认为，对于野蛮人的突袭，万科管理层从一开始就有所防备。“从宣布回购方案到11月初，期间大部分时间万科A的股价都符合回购的价格，但万科的回购计划却进展缓慢，或是管理层有意为之。”该业内人士称。交易行情显示，8月20日至11月27日之间，万科A的股票均价为13.66元/股，确实符合百亿元的回购计划。然而，万科的百亿回购计划却进展缓慢。截至11月30日，万科回购的A股数量约为1248万股，仅占总股本的约0.113%，耗资仅1.6亿元。
在天津旗帜律师事务所证券业务部律师赵小岑看来，华润想要重夺第一大股东之位，可以通过二级市场增持或者与其他股东签订一致行动人协议。三季报显示，华润股份持有万科A约15.23%的股份，而代表万科事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业认购的国信证券（002736）-工商银行（601398）-国信金鹏分级1号集合资产管理计划持有万科A约4.14%股份。此外，截至6月30日，万科企业股份有限公司工会委员会还持有0.61%的股份，若上述各方签订一致行动人协议的话，持股比例几乎可以跟宝能系相抗衡。“万科还可能通过定增稀释股权。”赵小岑说。
(来源：北京商报 董亮)
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