迈克生物:上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二期解锁、预留授予局部第一期解锁及回购注销局部限制性股票相关事宜的法律见地书 迈克生物 : 上海市锦天城律师事务所. 时间：2020年06月22日 21:36:15 中财网 原标题:迈克生物:上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二期解锁、预留授予局部第一期解锁及回购注销局部限制性股票相关事宜的法律见地书 迈克生物 : 上海市锦天城律师事务所..
上海市锦天城律师事务所 关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二期解锁、预留 授予局部第一期解锁及回购注销局部限制性股票相关事宜 的 法律见地书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二期解锁、预留授予 局部第一期解锁及回购注销局部限制性股票相关事宜的 法律见地书 致：迈克生物股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股 份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的托付，担任迈克生物实施2018 年限制性股票鼓舞计划（以下简称“本次鼓舞计划”或“本鼓舞计划”）相关事宜 的专项法律顾问。受迈克生物的托付，锦天城就2018年限制性股票鼓舞计划的首 次授予局部第二期解锁、预留授予局部第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回 购注销局部限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜所触及相关法律事宜出 具本法律见地书。 锦天城依据《中华群众共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华群众共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鼓舞管理方法》（以下简称 “《管理方法》”）等相关法律、法规和规范性文件，依照律师行业公认的业务规范、 品德规范和勤劳尽责肉体，为公司本次鼓舞计划解锁及回购事宜出具本法律见地 书。 为出具本法律见地书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司2018年限制 性股票鼓舞计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2018年限制性股票鼓舞计划》” 或“《鼓舞计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票鼓舞计划 实施考核管理方法》（以下简称“《考核管理方法》”）、公司相关董事会会议文件、 监事会会议文件、独立董事独立见地以及本所律师以为需求检查的其他文件，并通 过查询公开音讯对相关的梦想和资料停止了核对和考证。 对本法律见地书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理方法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理方法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律 法规的规则以及本法律见地书出具日以前曾经发生或许具有的梦想为基础宣布法 律见地。 2、本所及经办律师已依据相关法律法规的规则严厉实行了法定职责，遵照了 勤劳尽责和老实信誉的准绳，停止了充沛的核对考证，保证本法律见地书所认定的 梦想真实、准确、完整，所宣布的结论性见地合法、准确，不具有虚伪记载、误导 性陈说或许严酷遗漏，并承当相应的法律权益。 3、本所及经办律师仅就公司本次解锁及回购的相关法律事项宣布见地，并不 对会计、审计等专业事项宣布见地，本所及经办律师不具有对该等专业事项停止核 查和作出区分的合法资历。本所及经办律师在本法律见地书中对与该等专业事项有 关的报表、数据或对会计演讲、审计演讲等专业演讲形式的援用，不意味着本所及 经办律师对这些援用形式的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律见地书相关的音讯、文件或资料均为 真实、准确、完整、有效，不具有虚伪记载、误导性陈说或严酷遗漏；文件资料为 正本、复印件的，形式均与正本或原件契合；一切文件的签署人均具有完整民事行 为才干，并且其签署行为已取得妥当、有效的授权；一切文件或资料上的签字和印 章均为真实。 5、关于本法律见地书至关主要而又无法失掉独立证据支持的梦想，本所及经 办律师依赖于相关政府部门、相关单位或相关人士出具或提供的证明或确认文件及 主管部门公开可查的音讯宣布法律见地，该等证明、确认文件或音讯的真实性、有 效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开音讯的单位或人 士承当。 6、本所赞同将本法律见地书作为公司本次解锁及回购必备的法律文件，随同 其他资料一同上报深圳证券买卖所及停止相关的音讯披露。 7、本法律见地书仅供公司本次解锁及回购的手段运用，未经本所书面赞同不 得用作任何其他用途。 正 文 一、2018年限制性股票鼓舞计划的实施状况 经本所律师核对，公司2018年限制性股票鼓舞计划的实施状况如下： 1、2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议经过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公 司的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会操持股权鼓舞相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次暂时股 东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票鼓舞计划能否有 利于公司的继续开展及能否具有损伤公司及局部股东利益的情形宣布了独立见地。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议经过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本鼓舞计划的相关事项 停止核实并出具了见地。 2、2018年3月15日至2018年3月25日，公司对本鼓舞计划拟初次授予激 励对象的姓名和职务经过外部OA系统停止了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本鼓舞计划拟鼓舞对象相关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露 了《监事会关于公司2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部鼓舞对象名单的核 查见地及公示状况说明》。 3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次暂时股东大会，审议并经过了 《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会操持股权鼓舞相关事宜的议案》等议案。公司实施本鼓舞计划取得同意， 董事会被授权肯定限制性股票授予日、在鼓舞对象契合条件时向鼓舞对象授予限制 性股票并操持授予限制性股票所必需的局部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关 于2018年限制性股票鼓舞计划内情音讯知情人及鼓舞对象买卖公司股票状况的自 查演讲》。 4、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会 第十四次会议，审议经过了《关于调整公司2018年限制性股票鼓舞计划初次授予 价钱、鼓舞对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激 励计划鼓舞对象初次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议 案宣布了独立见地，以为授予条件业已效果，鼓舞对象主体资历合法有效，肯定的 授予日契合相关规则。监事会对调整后的鼓舞对象名单停止核实并宣布了核对意 见。 5、2018年6月13日，公司完利息鼓舞计划限制性股票的初次授予注销任务， 向96名鼓舞对象授予525.2万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票 鼓舞计划初次授予注销完成的公告》，初次授予限制性股票的上市日期为2018年6 月15日。 6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议，审议经过《关于向公司2018年限制性股票鼓舞计划鼓舞对象授予预留限 制性股票的议案》，公司董事会以为2018年限制性股票鼓舞计划规则的预留局部授 予条件业已效果，预留授予的鼓舞对象的主体资历合法有效，肯定的预留授予日及 预留授予价钱契合相关规则，赞同向22名鼓舞对象授予60.7万股限制性股票。根 据公司股东大会的授权，公司董事会肯定本鼓舞计划预留局部的授予日为2019年 3月6日。 7、2019年3月26日，公司完利息鼓舞计划限制性股票的预留授予注销任务， 向22名鼓舞对象授予60.7万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票 鼓舞计划预留授予注销完成的公告》，预留授予局部限制性股票的上市日期为2019 年3月26日。 8、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第 三次会议，审议经过《关于回购注销局部限制性股票的议案》等议案，赞同回购注 销因离职而不再具有资历的鼓舞对象持有的已获授但尚未消除限售的局部限制性 股票。公司独立董事对该议案宣布了独立见地。2019年5月16日，公司召开2018 年年度股东大会，审议并经过了《关于回购注销局部限制性股票的议案》等议案， 赞同前述回购注销事宜。2019年6月21日，公司完成限制性股票回购注销事项， 注销完成后公司股本由558,000,000股变卦为557,885,000股。 9、2019年7月2日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会 议经过了《关于2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第一期消除限售条件成 就的议案》、《关于调整2018年限制性股票鼓舞计划限制性股票回购价钱的议案》、 《关于回购注销局部限制性股票的议案》等议案。公司董事会以为本鼓舞计划第一 个限售期已届满，第一期消除限售条件曾经效果，赞同为契合消除限售条件的鼓舞 对象一致操持限制性股票的消除限售事宜。同时，董事会赞同回购注销离职鼓舞对 象及未满意/未完整满意第一期消除限售条件所涉局部限制性股票，并相应调整回 购价钱。公司独立董事及监事会均对上述议案宣布了见地。2019年7月19日，公 司召开2019年第二次暂时股东大会，审议并经过了《关于回购注销局部限制性股 票的议案》等议案，赞同前述回购注销事宜。2019年9月26日，公司完成限制性 股票回购注销事项，注销完成后公司股本由557,885,000股变卦为557,699,240 股。 10、2019年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第七次会议，审议经过了《关于回购注销局部限制性股票的议案》，赞同回购注销 离职鼓舞对象所涉限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票回购宣布独立意 见。2019年12月11日，公司召开2019年第三次暂时股东大会，审议并经过了《关 于回购注销局部限制性股票的议案》等议案，赞同前述回购注销事宜。2020年6 月5日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由557,699,240 股变卦为557,477,340股。 11、2020年6月22日，公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十 一次会议经过了《关于2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二个消除限售 期及预留授予局部第一个消除限售期消除限售条件效果的议案》、《关于调整2018 年限制性股票鼓舞计划限制性股票回购价钱的议案》、《关于回购注销局部限制性股 票的议案》等议案。公司董事会以为本鼓舞计划初次授予第二个限售期及预留授予 局部第一个限售期均已届满，且消除限售条件均已效果，赞同为契合消除限售条件 的鼓舞对象一致操持限制性股票的消除限售事宜。同时，董事会赞同回购注销因职 务调整或离职而不再具有资历的鼓舞对象及未满意/未完整满意消除限售条件所涉 局部限制性股票，并相应调整回购价钱。公司独立董事及监事会均对上述议案宣布 了见地。 综上所述，本所律师以为，本次限制性股票鼓舞计划的实施曾经依据法律、法 规的规则依法实行了相应顺序，合法有效。 二、本次解锁的相关事项 （一）本次限制性股票解锁曾经实行的顺序 1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议经过了《关 于2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二个消除限售期及预留授予局部第 一个消除限售期消除限售条件效果的议案》。经董事会审议，董事会一致以为公司 2018年限制性股票鼓舞计划的初次授予限制性股票第二个限售期消除限售条件以 及预留授予局部第一期消除限售条件曾经效果，赞同公司依照鼓舞计划的相关规则 为契合条件的鼓舞对象办了消除限售相关事宜。肯定本鼓舞计划初次授予局部第二 个限售期及预留授予局部第一个限售期可消除限售的鼓舞对象101名，可消除限售 的限制性股票数量为1,452,655股，约占目前公司股本总额557,477,340股的 0.26%。 2、2020年6月22日，公司独立董事对本次限制性股票解锁宣布独立见地。 经核对，独立董事以为：公司不具有《管理方法》等法律法规及公司《鼓舞计划（草 案）》规则的不得实施股权鼓舞计划的情形，具有实施股权鼓舞计划的主体资历， 且未发生《鼓舞计划（草案）》规则的不得消除限售的情形。本鼓舞计划初次授予 局部第二个限售期及预留授予局部第一个限售期已届满且消除限售条件曾经效果， 本次可消除限售的鼓舞对象均满意相应消除限售条件，其作为本次可消除限售的激 励对象主体资历合法、有效，且未发生《鼓舞计划（草案）》规则的不得消除限售 的情形。本次限制性股票的消除限售布置契合《管理方法》及《鼓舞计划（草案）》 等相关规则，董事会审议顺序合法合规，不具有损伤公司及局部股东利益的情形。 本次消除限售事项有益于增强公司与各鼓舞对象之间的严密联系，强化独自继续发 展的理念，鼓舞临时价值的发明，有益于促进公司的临时动摇开展。独立董事一致 赞同向满意本鼓舞计划初次授予局部第二期及预留授予局部第一期消除限售条件 的101名鼓舞对象所获授的145.2655万股限制性股票停止消除限售，并赞同公司 为其操持相应的消除限售手续。 3、2020年6月22日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议经过了《关 于2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二个消除限售期及预留授予局部第 一个消除限售期消除限售条件效果的议案》。经审核，监事会以为：本鼓舞计划首 次授予局部第二个限售期及预留授予局部第一个限售期已届满且消除限售条件已 经效果，本次消除限售契合《管理方法》、《鼓舞计划（草案）》与《考核管理方法》 的相关规则。公司监事会对本次可消除限售的鼓舞对象名单停止核对后以为101 名鼓舞对象的消除限售资历合法、有效，赞同公司对此101名鼓舞对象所获授的 145.2655万股限制性股票停止消除限售并办了消除限售相关事宜。 综上，本所律师以为，截至本法律见地书出具之日，公司本次限制性股票解锁 曾经取得现阶段必要的授权和同意，契合《管理方法》和《2018年限制性股票激 励计划》的相关规则。 （二）解锁期限及解锁比例 依据《2018年限制性股票鼓舞计划》的规则，本鼓舞计划的限制性股票限售 期布置如下表所示： 消除限售布置 消除限售时间 消除限售比例 初次授予的限制性股 票第一个消除限售期 自初次授予的限制性股票股权注销完成之日起12 个月后的首个买卖日起至初次授予的限制性股票 股权注销完成之日起24个月内的最后一个买卖日 当日止 30% 初次授予的限制性股 票第二个消除限售期 自初次授予的限制性股票股权注销完成之日起24 个月后的首个买卖日起至初次授予的限制性股票 股权注销完成之日起36个月内的最后一个买卖日 当日止 30% 初次授予的限制性股 票第三个消除限售期 自初次授予的限制性股票股权注销完成之日起36 个月后的首个买卖日起至初次授予的限制性股票 股权注销完成之日起48个月内的最后一个买卖日 当日止 40% 若预留局部在2018年授出，则预留授予的限制性股票的消除限售期及各期解 除限售时间布置与初次授予局部坚持一致；若预留局部在2019年授出，则预留授 予的限制性股票的消除限售期及各期消除限售时间布置如下表所示： 消除限售布置 消除限售时间 消除限售比例 预留授予的限制性股票 第一个消除限售期 自预留授予的限制性股票股权注销完成之日起12个 月后的首个买卖日起至预留授予的限制性股票股权 注销完成之日起24个月内的最后一个买卖日当日止 50% 预留授予的限制性股票 第二个消除限售期 自预留授予的限制性股票股权注销完成之日起24个 月后的首个买卖日起至预留授予的限制性股票股权 注销完成之日起36个月内的最后一个买卖日当日止 50% 2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议经过了《关于 向公司2018年限制性股票鼓舞计划鼓舞对象初次授予限制性股票的议案》。本次限 制性股票初次授予日为2018年5月30日，初次授予限制性股票的上市日期为2018 年6月15日，初次授予局部限制性股票的第二个限售期已于2020年6月14日届 满。 2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议经过了《关于向 公司2018年限制性股票鼓舞计划鼓舞对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制 性股票预留授予日为2019年3月6日，预留授予限制性股票的上市日期为2019 年3月26日，预留授予局部限制性股票的第一个限售期已于2020年3月25日届 满。 综上所述，本所律师以为，2018年限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二个 锁活期以及预留局部第一个解锁期已届满。本次可解锁股票数量为初次授予的限制 性股票的30%以及预留授予的限制性股票的50%。 （三）解锁条件 经本所律师核对，《2018年限制性股票鼓舞计划》规则的本次解锁应满意的具 体条件及其满意状况如下： 初次授予局部第二期消除限售以及预留授予局部第一 期消除限售条件 达成状况 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计演讲被注册会计师 出具否认见地或许无法表示见地的审计演讲； 2）最近一个会计年度财务演讲外部掌握被注册会 计师出具否认见地或无法表示见地的审计演讲； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开许愿停止利息分配的情形； 依据《审计演讲》、公司的公开音讯披露 文件并经本所律师核对，公司未发生前述情 形，满意消除限售条件。 4）法律法规规则不得实施股权鼓舞的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）鼓舞对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券买卖所认定为不妥当人 选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不妥当人选； 3）最近12个月内因严酷违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处分或许采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5）法律法规规则不得参与上市公司股权鼓舞的； 6）中国证监会认定的其他情形。 依据独立董事及监事会的核对见地并经 本所律师核对，鼓舞对象均未发生前述情形， 满意消除限售条件。 （3）公司层面功劳考核央求 本鼓舞计划公司层面功劳考核为停业支出增加率 目的实践完成度（A)和净利息增加率目的实践完成度 （B）。初次授予局部第二期以及预留授予局部第一期考 核目的为：1）以2017年停业支出为基数，2019年的 停业支出增加率为65%；2）以2017年净利息为基数，2019年的净利息增加率为45%。若A、B均≥70%时，按 A和B中低者计算实践可消除限售比例；若A和B＞ 100%，按100%计算；若A或B＜70%，则不可消除限售。 注：上述“停业支出”以主停业务支出为计算依 据；“净利息”、“净利息增加率”目的均以归属于上 市公司股东的扣除十分常性损益后的净利息，并剔除本 鼓舞计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司2017年停业支出和净利息区分为 1,969,983,729.53元和365,027,324.80元，2019年停业支出和剔除本鼓舞计划股份支付 费用影响后的净利息区分为 3,222,956,019.79元和550,210,507.78元， 实践达成的停业支出增加率约和净利息区分 为63.60%和50.73%，即停业支出增加率目的 实践完成度（A)=97.85%，净利息增加率目的 实践完成度（B）=112.74%，两项目的完成度 均大于70%，取二者较低者计算，本次消除限 售的比例为97.85%。 （4）团体层面绩效考核央求 依据《考核管理方法》，团体层面上一年度考核结 果区分为优秀、优秀、合格与不合格四档，区分对应的 团体层面系数（N）为：100%、80%、60%和0，即： 若各年度公司层面功劳考核达标，鼓舞对象团体当 年实践消除限售额度=团体当年计划消除限售额度×各 考核年度对应限制性股票的实践可消除限售比例（M） ×团体层面系数（N）。 本期75名鼓舞对象考核结果为优秀，满 足消除限售条件，团体层面系数（N）为100%； 17名鼓舞对象考核结果为优秀，局部满意消除 限售条件，N为80%；9名鼓舞对象考核结果为 合格，局部满意消除限售条件，N为60%。 综上所述，本所律师以为，本次鼓舞计划初次授予局部第二个限售期以及预留 授予局部第一个限售期已届满，相应的消除限售条件曾经效果，公司尚需就本次限 制性股票解锁及时实行音讯披露权益并依照相关法律法规及《2018年限制性股票 鼓舞计划》的规则操持相关解锁注销手续，并将未能解锁局部停止回购注销。 三、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销曾经实行的顺序 1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议经过了《关 于调整2018年限制性股票鼓舞计划限制性股票回购价钱的议案》、《关于回购注销 局部限制性股票的议案》。董事会赞同回购注销因职务调整或离职而不再具有资历 的鼓舞对象及未满意/未完整满意消除限售条件所涉局部限制性股票，并相应调整 回购价钱。 2、2020年6月22日，公司独立董事对本次限制性股票回购及调整价钱宣布 独立见地。经核对，独立董事以为公司本次回购注销局部限制性股票事项契合《管 理方法》等法律法规、规范性文件及《鼓舞计划（草案）》的相关规则，顺序合法 合规，不会对公司的财务状况和运营效果发生实质性影响，不会影响公司管理团队 与中心主干的勤劳失职，也不具有损伤公司及局部股东利益的情形。因此，局部独 立董事一致赞同本次回购注销事项，并赞同将该事项提交公司股东大会审议。公司 董事会本次对初次及预留授予的限制性股票回购价钱的调整，契合《管理方法》等 法律法规以及公司《鼓舞计划（草案）》中关于调整事项的规则。本次调整形式在 公司2018年第二次暂时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东 大会审议，调整顺序合法、合规，不具有损伤公司及局部股东利益的情形。 3、2020年6月22日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议经过了《关 于调整2018年限制性股票鼓舞计划限制性股票回购价钱的议案》、《关于回购注销 局部限制性股票的议案》。经审核，监事会以为：公司本次回购注销相关限制性股 票事项契合《管理方法》等法律法规、规范性文件及《鼓舞计划（草案）》的相关 规则，契合公司局部股东和鼓舞对象的一致利益，顺序合法合规；公司回购股份的 资金局部为自有资金，不会对公司的财务状况和运营效果发生实质性影响，不会影 响公司管理团队与中心主干的勤劳失职，也不具有损伤公司及局部股东利益的情 形。综上，监事会赞同本次回购注销相关限制性股票事项。依据公司2018年第二 次暂时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审 议，调整顺序合法、合规。本次调整契合《管理方法》等相关法律、法规及公司《激 励计划（草案）》的相关规则，不具有损伤公司及局部股东利益的情形。 综上，本所律师以为，截至本法律见地书出具之日，公司本次回购局部限制性 股票及调整回购价钱事宜曾经取得现阶段必要的授权和同意，契合《管理方法》和 《2018年限制性股票鼓舞计划》的相关规则。 （二）本次回购注销的缘由 依据公司《2018年限制性股票鼓舞计划》及相关法律法规的规则，鉴于初次 授予的鼓舞对象周跃国因担任公司监事而不再具有鼓舞对象资历，初次授予的张林 珍、陈康、王啟、预留授予的李智4名鼓舞对象因离职而不再具有鼓舞对象资历， 公司拟回购注销其已获授但尚未消除限售的局部限制性股票合计19.7万股。此外， 鉴于本鼓舞计划公司层面功劳考核未完整满意设定目的值，且初次及预留授予局部 鼓舞对象未完整满意当期团体层面绩效考核条件，其已获授但尚未消除限售的算计 17.1045万股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 36.8045万股，约占目前公司股本总额55,747.734万股的0.07%： （三）本次回购注销的股份数量 依据公司第四届董事会第十二次会议决议及《2018年限制性股票鼓舞计划》 的规则，公司应将前述鼓舞对象已获授但尚未解锁的限制性股票算计368,045股全 部停止回购注销。 （四）本次回购注销的价钱、资金总额及资金根源 鉴于公司于2020年6月17日实施了2019年年度权益分派：以公司现有总股 本剔除已回购股份后557,331,355股为基数，向局部股东每10股派觉察金股利人 民币1.891247元（含税）；故公司董事会依据2018年第二次暂时股东大会的授权， 对本鼓舞计划初次及预留授予的限制性股票回购价钱停止调整。 《2018年限制性股票鼓舞计划》中规则若公司发生派息等事项，限制性股票 回购价钱将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性 股票回购价钱；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价钱。 在2019年7月2日召开的第四届董事会第四次会议审议经过的调整后的回购 价钱的基础上，本次调整后的初次授予局部每股限制性股票回购价钱P＝ 11.28-0.1891247≈11.09元，则初次授予局部中离职鼓舞对象所涉限制性股票回 购价钱为11.09元/股，未到达/未完整到达消除限售条件的鼓舞对象所涉限制性股 票回购价钱为11.09元/股加上银行同期放款利息之和；调整后的预留局部每股限 制性股票回购价钱P＝9.80-0.1891247≈9.61元，则预留部分别职鼓舞对象所涉限 制性股票回购价钱为9.61元/股，未到达/未完整到达消除限售条件的鼓舞对象所 涉限制性股票回购价钱为9.61元/股加上银行同期放款利息之和。 公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为4,046,462.25元，资金根源 为自有资金。 （五）本次回购注销的后续事项 本次回购注销尚需依据《管理方法》及证券买卖所相关规范性文件规则停止信 息披露，并依照《公司法》、《公司章程》及相关规则操持减资手续和股份注销登 记相关事项。 四、结论见地 综上所述，本所律师以为： （一）截至本法律见地书出具之日，公司本次限制性股票解锁曾经取得现阶段 必要的授权和同意，契合《管理方法》和《2018年限制性股票鼓舞计划》的相关 规则；本次限制性股票解锁已满意《2018年限制性股票鼓舞计划》规则的解锁条 件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时实行音讯披露权益并依照相关法律法规及 《2018年限制性股票鼓舞计划》的规则操持相关解锁注销手续，并将未能解锁部 分停止回购注销。 （二）本次回购注销及价钱调整事宜契合《管理方法》和《2018年限制性股 票鼓舞计划》的相关规则，截至本法律见地书出具之日，本次回购注销及价钱调整 事宜已实行现阶段必要的顺序；本次回购注销尚需失掉公司股东大会的同意；公司 需依照《2018年限制性股票鼓舞计划》、深圳证券买卖所相关规范性文件的规则履 行相关音讯披露权益；本次回购注销局部限制性股票招致公司注册资本增加，公司 尚需依照《公司法》的规则实行减资顺序，并向深圳证券买卖所、证券注销结算机 构央求操持相关股份注销手续。 （以下无注释） （本页无注释，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2018年 限制性股票鼓舞计划初次授予局部第二期解锁、预留授予局部第一期解锁及回购 注销局部限制性股票相关事宜的法律见地书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨镕澺 负责人： 经办律师： 顾功耘 张子夜 年 月 日中财网
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